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公告]南方建材(000906)关于拟托管经营浙江物产国际贸易有限公司

发布日期:2021-09-17 13:21   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、本公司控股股东浙江物产国际贸易有限公司(以下简称“浙江物产国际”)下属全资子公司贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司(以下简称“龙里公司”)、贵州长顺物产龙腾铁合金有限责任公司(以下简称“长顺公司”)收购贵州龙里龙腾铁合金有限责任公司(以下简称“龙腾公司”)所拥有的位于龙里县和长顺县两地的经营性资产,由此引发与本公司托管贵州亚冶铁合金有限责任公司(其中浙江物产国际持有 95%股权,本公司持有5%的股权,以下简称“贵州亚冶”)之间的同业竞争问题。

  3、本公司于2008 年8 月开始托管贵州亚冶,浙江物产国际将铁合金相关业务部门及人员已经转移到本公司。

  为保证公司铁合金业务板块业态的整体性,妥善解决由于控股股东收购龙腾公司经营性资产后引起的同业竞争问题,避免其权属、资质瑕疵对公司的潜在不利影响,浙江物产国际完成收购龙腾公司经营性资产后,将龙里公司托管给本公司经营,长顺公司无限期停产,待其权属、资质完善后再择机参照公司铁合金板块统一模式托管给本公司或另行处理。

  浙江物产国际持有本公司44.61%的股权,为本公司控股股东;浙江物产国际持有龙里公司100%的股权,为龙里公司控股股东。浙江物产国际、龙里公司与本公司构成关联关系,上述托管经营事项构成公司的关联交易。

  本公司于2009年10月14日召开公司第四届董事会第七次会议,会议以6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该项关联交易,关联董事张国强先生、戴建成先生、姚芳女士、袁仁军先生、朱国洋先生回避了表决,公司独立董事均表示同意。按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,本次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人浙江物产国际将回避在股东大会上对该议案的表决。

  本托管经营事项在提交本公司股东大会审批之前,需取得龙里公司股东决定。有关托管经营协议将在本次会议审议通过本议案后正式签订。本公司董事会决定授权公司董事总经理,根据本议案项下的托管方案,在不违反国家法律法规和规范性文件以及《公司章程》的情形下,酌情及全权确定落实该等协议内容,并安排相关签署事项。

  经营范围:自营和代理外贸部核定的商品和技术的进出口的业务;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易的转口贸易。金属材料、矿产品、冶金炉料、机电设备、机电产品、化工轻工产品(化学危险品凭许可证经营)、土畜产品、建材、彩坛至尊心水论坛木材产品及原料、燃料油、沥青的销售,汽车(含小轿车)、二手车的经营。

  经营范围:硅铁、硅锰、锰铁及其它铁合金的生产销售;富锰渣的生产销售;矿石的销售(国家限制的除外)。

  截至2009年8月31日止,龙里公司总资产为9413万元,净资产-875万元;固定资产净额为1994万元。

  浙江物产国际持有本公司44.61%的股权,为本公司控股股东;浙江物产国际持有龙里公司100%的股权,为龙里公司控股股东。浙江物产国际、龙里公司与本公司构成关联关系。

  3、委托事项:托管范围为龙里公司的经营管理权,但龙里公司的所有权、最终处置权等仍由股东方浙江物产国际保留,龙里公司财务报表不纳入本公司合并报表范围。

  本公司按照协议约定,以龙里公司每一年度截止12 月31 日经审计的总资产值的 2%收取固定比例托管费用及业绩奖励提成。上述委托管理费用可根据银行一年期流动资金贷款利率水平变化情况及本公司托管成本进行同比例动态调整,各方可以补充协议的方式对调整幅度予以明确。

  上述委托管理费用每年支付一次(若委托管理时间不足完整自然年度的,按实际委托管理时间占自然年度的比例计算),于每个管理年度结束后的 6 个月内支付完毕。

  5、其他约定:托管期间,根据相关安排,状元红一2020年香港最快开奖现场直播,本公司有权提名龙里公司执行董事,并由执行董事安排聘任高级管理人员及相关经营管理人员。其中,龙里公司的财务负责人由龙里公司股东提名,本公司安排聘任。各方确认,执行董事、高级管理人员及相关经营管理人员的提名/选举或聘任以及涉及龙里公司财务和经营政策的议案,均需取得龙里公司股东的事前同意;龙里公司股东享有其他管理和监督公司运营的权利。

  为更好的维护公司利益,改善公司财务结构,也为妥善解决与控股股东浙江物产国际的同业竞争问题,本公司以收取固定托管费用并且不承担经营风险和损益对公司比较有利,除承担龙里公司执行董事人工成本外不承担其他任何成本,可直接提升本公司经营业绩,增强公司未来发展后劲,增强冶金供应链服务能力,从而更好地促进本公司的发展。本次关联交易符合公司和全体股东的利益。

  在公司董事会审议本次关联交易前,我们已认真审阅了有关议案的内容,并对本次关联交易表示认可。现我们就本次关联交易发表如下独立意见:

  1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效,关联董事回避了表决。

  2、公司托管经营控股股东浙江物产国际下属龙里公司符合公司主营业务发展的需要,交易价格以龙里公司每一年度截止12月31

  日经审计的总资产值的2%作为固定委托管理费用,并在业绩出色时给予不超过龙里公司上一年度实现利润的15%奖励费用,交易价格公允、合理。

  本次关联交易有利于公司铁合金经营业务的稳定,规避经营风险,有效避免同业竞争,理顺公司与控股股东的业务体系。

  3、本次关联交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

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